马韩联军兵分两路，一路由马岱率领，并张横、李堪二将，发兵向南，直指陇西；一路由马腾、韩遂亲自统领，并马超、阎行、成公英、杨秋、成宜、马玩、候选、程银、梁兴等将，一路向东，经榆中、定酉、平襄，稍作休整之后，派遣杨秋领兵向着东北，进兵安定，遣成宜出兵东南，进兵安水。
后马腾、韩遂带着剩余的八万大军，继续向东，一直打到陇县，短短一个多月的时间里，马腾、韩遂所统率的西凉的领地便已扩大了一倍。
曹操接到消息的时候，震怒交加。占领长安之后，曹操便开始忙着安抚朝中重臣，李傕、郭汜败亡之后，雍州一地上，再无一个势力可以与曹操对抗。自此，曹操便开始安心的收拢雍州各郡，及至马腾领兵突袭雍州之时，曹操才刚刚将北地、京兆、冯翊、新平与扶风郡大部收归手中，再加上原本拥有的汉中郡，曹操也算是扬眉吐气了一次，没成想，被马腾、韩遂给扇了一巴掌。
“启奏陛下，马腾、韩遂原本是受召前来，并无过错，陛下将其放入长安即可。如今汉室蒙尘，天下诸侯皆各自为政，急需要重振朝廷威名，马腾乃是汉伏波将军之后，对汉室忠心耿耿，更兼手中屯有大军，正可威慑诸侯。”朝堂上，自从马腾出兵的消息传来之后，真正是几家欢喜几家愁。