我军为继续创造在运动中歼敌的条件，于7月23日主动放弃如皋。
国民党军进占如皋后，继续北犯海安，寻找华野主力决战。国民党军参谋总长陈诚亲抵南通调兵遣将。从7月30日起，敌以整编第65师第160、第187旅，整编第49师第105旅，整编第21师新7旅等4个旅的兵力，从如皋向海安进犯；以占姜堰、白米的整编第83师第63旅，整编第25师第148旅从西面向海安进犯。
上述敌人共6个旅，5万多人，在空军配合下，紧密靠拢，步步推进。
华中野战军首长决定以第7纵队在海安外围实施运动防御，以迟滞、杀伤和消耗敌人，赢得时间，保证第1、第6师主力在海安、李堡东北地区休整补充，相机歼灭进攻海安敌军之一部。同时派出第1军分区部队在敌后进行袭扰活动。
面对敌6个旅的猖狂进攻，第7纵队作如下防御部署：在敌人的主攻方向，以第55团（附第61团第2营）担任海安以南外围地区的主要防御；以第59团位于海安以西，阻击由姜堰、白米东犯之敌；以第57团防守海安及立发桥。