如果说，李悝是让秦国有所忌惮的人，那么现在，让秦国颤抖的人粉墨登场了。
吴起的军事主张，集中体现在《吴子兵法》里。简明扼要地说——
第一，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外积极备战，两者必须并重，不可偏废。换而言之，他认为军事强大的基础是政通人和。
第二，在治军方面，他也强调政治优先，用道、义、礼、仁等儒家思想教育将士为统治者卖命。
第三，他主张兵不在多而在于精，要建立一支“居则有礼，动则有威，进不可挡，退不可追”的精锐部队。为此，必须选募良材，加强训练，重用勇士，赏罚分明。
根据上述指导思想，吴起上任后，立马对魏军进行改革，建立了所谓的“武卒”制度。
武卒即职业军人。春秋时期，职业军人基本由士以上的贵族阶层充任；平民和奴隶则充当义务兵，平时从事生产，打仗的时候则自备武器跟在贵族的战车后面作战。
